Di Michela Radicchi
Consulente Specialista Legge3.it per l’ufficio di Milano
Pubblicato il
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Dei debiti di una srl risponde la società con il suo patrimonio, non i soci con i loro beni. È la regola. Le eccezioni sono poche e precise: il socio unico che non ha versato i conferimenti, i soci dopo la cancellazione per quanto hanno riscosso, gli amministratori per i danni causati violando i loro doveri. E poi c’è il caso più frequente di tutti: chi ha firmato una fideiussione per la società paga con i propri beni, per intero. Per molti soci e amministratori, il problema non è la srl: è la garanzia firmata anni prima.
Se la tua società è in difficoltà o è già stata cancellata e i creditori si rivolgono a te, lascia i tuoi dati nel modulo in fondo e chiedi di essere contattato: nella prima consulenza, gratuita, Michela verifica se hai i requisiti per accedere alla Legge3 ed esdebitarti.
Società e persona sono due patrimoni distinti. Finché non c’è una firma personale che li unisce.
La regola: risponde solo la società
La srl è una società a responsabilità limitata proprio per questo. L’articolo 2462 del codice civile dice che per le obbligazioni sociali risponde soltanto la società con il suo patrimonio. Se la società non ha più nulla, i creditori restano insoddisfatti; non possono chiedere ai soci di pagare con lo stipendio, la casa o i risparmi.
La stessa norma prevede un’eccezione: se la società è insolvente e i debiti sono nati mentre l’intera partecipazione apparteneva a una sola persona, quella persona risponde senza limiti se non ha eseguito i conferimenti come previsto o se manca la pubblicità richiesta. È il caso del socio unico che non ha rispettato le formalità.
I soci dopo la cancellazione
Quando la srl viene cancellata dal registro delle imprese, si estingue. I creditori rimasti senza pagamento possono rivolgersi ai soci, ma solo fino alle somme che i soci hanno riscosso in base al bilancio finale di liquidazione. Se non hanno riscosso nulla, non devono nulla. Lo stabilisce l’articolo 2495. Possono rivolgersi anche ai liquidatori, se il mancato pagamento dipende da una loro colpa.
Questo vale per i debiti ordinari. Per i debiti fiscali della società esistono regole ulteriori sulle responsabilità dei liquidatori e degli amministratori, che cambiano da caso a caso.
| Chi | Risponde dei debiti della srl? |
|---|---|
| La società | Sì, con tutto il suo patrimonio |
| I soci | No, salvo il socio unico senza conferimenti o pubblicità e, dopo la cancellazione, fino a quanto hanno riscosso |
| Gli amministratori | Non dei debiti in sé, ma dei danni causati violando i loro doveri |
| I garanti | Sì, con i propri beni, per quanto hanno garantito |
Il bilancio finale dice quanto hanno riscosso i soci. È quella cifra il limite di quanto possono essere chiamati a pagare.
Gli amministratori: responsabilità per i danni
L’amministratore non paga i debiti della società con i propri beni solo perché è amministratore. Risponde però dei danni causati alla società, e nei casi previsti ai creditori, se non ha rispettato i doveri imposti dalla legge e dall’atto costitutivo: per esempio se ha continuato a fare debiti quando il patrimonio era già perso. Lo prevede l’articolo 2476. Chi dimostra di essere esente da colpa, e ha fatto mettere a verbale il proprio dissenso, non risponde.
In pratica: un amministratore che ha gestito con correttezza una società andata male non deve pagare i suoi debiti. Un amministratore che ha aggravato il dissesto può essere chiamato a risarcire. La differenza la fanno i documenti e la condotta.
I garanti: il caso più frequente
Qui sta il problema vero della maggior parte delle persone che ci contattano. Banche e fornitori, sapendo che la srl risponde solo con il suo patrimonio, chiedono spesso ai soci o all’amministratore una fideiussione: una firma con cui garantiscono personalmente i debiti della società. Chi firma si obbliga con tutti i propri beni, secondo l’articolo 1936.
Quando la società non paga, il creditore si rivolge al garante. E il garante scopre che la responsabilità limitata non lo protegge: la firma era sua, non della srl. Molte fideiussioni sono «omnibus», cioè coprono tutti i debiti presenti e futuri verso quella banca fino a un massimale.
La srl protegge i soci, non i garanti. Chi ha firmato risponde per intero, fino al massimale.
Le fideiussioni hanno una data e un massimale. Dicono quanto dei debiti della società può arrivare sul tuo patrimonio.
Cosa può fare il garante o il socio sommerso dai debiti
Se i debiti garantiti superano quello che riesci a pagare, la strada non è della società: è tua, come persona fisica. La legge parla di sovraindebitamento, definito dall’articolo 2 del Codice della crisi, e prevede procedure per chi non è soggetto alla liquidazione giudiziale.
Il garante che ha firmato per esigenze estranee alla propria attività può accedere alle procedure previste per le persone fisiche. Per chi ha beni c’è la liquidazione controllata dell’articolo 268, con l’esdebitazione finale dell’articolo 278; per chi non ha nulla da offrire c’è l’esdebitazione dell’incapiente dell’articolo 283. Quale strada sia adatta dipende dall’origine dei debiti e dalla tua posizione.
Se la società rientrava nei limiti dell’impresa minore, anche per lei possono valere le procedure del Codice: la liquidazione controllata può essere aperta entro un anno dalla cancellazione, secondo l’articolo 33. Se il peso maggiore sono le cartelle, leggi cosa fare con troppi debiti con l’Agenzia delle Entrate.
Come può aiutarti Michela con Legge3
Michela è Consulente Specialista Legge3.it per l’ufficio di Milano. La consulenza con lei serve a una cosa sola: capire se puoi accedere alla Legge3, cioè se hai i requisiti che la legge chiede per esdebitarti.
Ne esci con un sì o con un no. Se è sì, Michela ti dà tutte le informazioni per esdebitarti. Se è no, ti spiega il perché e, se può darti un consiglio, te lo dà.
Per fissarla lascia nome, telefono ed e-mail nel modulo qui sotto e chiedi di essere contattato. La prima consulenza è gratuita e non ti impegna a nulla. Se vuoi approfondire, leggi sovraindebitamento dei privati: a chi rivolgersi.
Una firma per la società può arrivare sul bilancio di casa.
Domande frequenti
La mia srl ha debiti: possono pignorare la mia casa?
No, per i debiti della società, se non hai firmato garanzie e non rientri nelle eccezioni del socio unico. Sì, se hai firmato una fideiussione per quei debiti.
Ho chiuso la srl con debiti: i creditori possono chiedere a me?
Solo fino alle somme che hai riscosso dal bilancio finale di liquidazione. Se non hai riscosso nulla, non devi nulla, salvo garanzie personali o responsabilità come liquidatore.
L’amministratore risponde con i propri beni?
Non dei debiti in sé. Risponde dei danni se ha violato i suoi doveri, per esempio aggravando il dissesto. Chi ha gestito correttamente non risponde.
Ho firmato una fideiussione per la società: posso liberarmene?
Non con la chiusura della società. Se il debito garantito supera le tue forze, esistono le procedure di sovraindebitamento per le persone fisiche.
Il colloquio con Michela ferma i creditori della società?
No. Le richieste dei creditori vanno avanti. La consulenza con Michela serve a capire se hai i requisiti per accedere alla Legge3 ed esdebitarti: ne esci con un sì o con un no. La prima consulenza è gratuita.
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Se i creditori della società si rivolgono a te e i debiti non li reggi più, lascia nome, telefono ed e-mail nel modulo qui sotto e chiedi di essere contattato. Nella prima consulenza, gratuita, Michela verifica se hai i requisiti per la Legge3: ne esci con un sì o con un no.
Dietro i debiti di una società c’è spesso una persona sola. Michela ti dice se hai i requisiti per la Legge3.
La prima consulenza è gratuita. Gli eventuali incarichi ai professionisti, il compenso dell’OCC e le spese di una procedura sono separati e te li spieghiamo prima di ogni scelta.
